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2018年11月12日，北京君正单发15条公告，可以得悉公司对本次资产重组的高度重视。自两年前126亿重组方案折戟后，北京君正（300223）如今再次使出，发售26．42亿元的重组方案，并于2018年11月12日起清盘。2018年11月12日，北京君正单发15条公告，可以得悉公司对本次资产重组的高度重视。早已四年半扣非净利倒数亏损、依赖政府补助金和财经收益幸免于难于“披星戴帽”的北京君正，时隔两年“卷土重来”，重组方案由126亿元大跌为26亿元，在主业低迷、业绩不佳的情势下，北京君正或许寄希望于靠此次外延收购来构建“华丽上前”。
根据公告，北京君正白鱼采行现金并购和发售股份分段的方式，然而重组方案不存在着诸多主因，关于公司经营状况、资金问题、股权结构等，引起了市场人士对本次重组方案的普遍批评。经营主因：频仍亏损盈利不容乐观重研发轻销售北京君正，全称北京君正集成电路半导体股份有限公司，公司正式成立2005年，于2011年在深交所创业板上市，公司所属半导体行业，享有32位嵌入式CPU技术和低功耗技术，主营业务为微处理器芯片和智能视频芯片及整体解决方案的研发和销售等。北京君正的主营业务还包括芯片业务和技术服务业务，从产品细分来看，芯片产品主要还包括微处理器芯片和智能视频芯片。近几年，公司的业绩展现出不欠佳，2015年—2017年业绩呈现出减免不增利，营业收入分别为7010万元、1．12亿元、1．84亿元，而归母净利由3205万元降到650万元，仅有三年，公司净利降幅高达79．72％，公司扣非净利堪称四年半倒数亏损，四年分别亏损1438万元、2229万、2386万、1844万元。
从主营包含看，北京君正营收来源主要是芯片产品，2018年Q2，公司的芯片产品营收占到比总营收高达95％，技术服务、其他主营业务和其他业务仅有占到比1％、2％和5％。据涉及资料表明，公司的智能芯片等产品的下游应用领域为物联网和智能智能视频市场，而公司营收之所以维持快速增长，主要系由销售费用的乘机投放，2017年全年销售费用约734万元，相比2016年同比快速增长280．86％，2018年上半年，公司销售费用依旧维持低快速增长，增幅160．82％，约531万元。
然而，营收低减的背后是公司羸弱的盈利能力，公司主营的芯片产品毛利率自2014年起之后直线下降，由2014年的54．09％上升至2018年Q2的34．24％。盈利能力不容乐观，作为半导体公司的北京君正，近几年研发投放占比呈圆形大幅下降的态势，仅有2016年－2018年，研发在总营收中占比由72．75％降到30．76％。而销售费用却一路上行，费用重研发轻销售的理念，也许也在一定程度上说明了公司在经营管理的问题。
对于毛利率上升的原因，北京君正在财报中称之为，由于智能视频市场竞争白热化，公司产品毛利率水平偏高。财联社查询资料找到，自2015年以来，半导体行业涉及公司的ROE水平对比中，北京君正一直正处于行业的低位水平，且近高于行业的平均值净资产收益率。主业低迷，但公司仍能免遭“披星戴帽”的背后，系由公司依赖政府补助金和理财产品的现状。
2016年，北京君正构建营收1．12亿元，而归母净利润仅有为705万元，当年公司的投资收益约2850万元，政府补助金1704万元，分别占到比利润总额254．74％和152．26％，2017年，投资收益和政府补助金占到总利润比353．01％、194．14％。无独有偶，2018年上半年，补助金、财经依旧沦为公司主要利润来源。重组主因：重组募资承压股权结构集中藏主因2018年11月10日，北京君正发布公告，北京君正及／或其全资子公司合肥君正拟以发售股份及／或支付现金的方式出售屹唐投资99．9993％财产份额、华创芯原100％股权、民和志威99．90％财产份额、AsiaMemory100％股权、WorldwideMemory100％股权和厦门芯华100％财产份额，并于11月12日起月清盘。
实质上，这并不是北京君正第一次展开大的并购。2016年末，公司曾公布高达大约126亿元的重组方案，但随后被深交所发文面谈，清盘四个月后于2017年4月宣告重组告终继而复牌。
根据北京君正公告，此次交易标的主要资产为北京硅成半导体公司的股权，一家三年前于纳斯达克注销的存储芯片公司，主营业务为集成电路存储芯片的研发、技术支持和销售。据公司公告，本次交易已完成后，上市公司将通过标的企业间接持有人北京矽成51．59％的股权。
资料来源：公司公告值得注意的是，北京君正在本次公告中称之为，资金交易方式将向交易对方支付现金对价11．65亿元，并采行询价方式向不多达5名符合条件的特定投资者筹措总额不多达14亿元的设施资金。然而，北京君正将近四年扣非净利倒数亏损，2017年财报中，公司投资活动产生的现金流净额同比上升163．09％，公司出售理财产品并且并未届满交还资金所致，累计2018年9月30日，公司账面资金只剩9300万元，除了现金筹措承压，公司股份筹措向不多达5名特定投资者筹措，能否募资顺利仍遗变数，在公司股权集中的情况下，股权的更进一步溶解也为重组方案祸根主因。据wind数据表明，在公司股权比例小于5％的股东中，刘强、李杰、冼永辉、张紧股权比例分别为20．17％、12．82％、5．44％、5．43％，而实控人刘强、李杰的股权比例也将在在引进投资者后，股权比例更进一步被溶解，或将降到20％以下，为公司实控权祸根主因。曾有专业人士认为，北京君正的这笔交易方案不存在缺失，北京君正本身盈利能力不欠佳，并购北京矽成后，似乎不存在净利润主要来自拆分报表范围以外的投资收益情况。
显然，从业绩展现出来看，北京君正的扣非净利倒数四年亏损，而北京矽成近两年，予以审核的扣非净利润分别高达1．2亿元和3．1亿元。值得注意的是，在北京君正本次并购的六家标的中，两家企业具备北京市国资背景，根据公告，屹唐投资的最后实控方归属于北京经济技术开发区国有资产管理办公室，而华创芯原的最后掌控方归属于中关村发展集团管理有限公司。
将北京矽成收益囊中后，公司既能进账投资收益、又有北京国资背景护持，这对于依赖投资财经收益和政府补助金，免遭“披星戴帽”的北京君正而言，也许是一个一箭双雕的机会。
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